Corporate / M & a (25 juillet 2019) – TopLegal depuis 2004, le marché légal

<pre><pre>Corporate / M & a (25 juillet 2019) - TopLegal depuis 2004, le marché légal

Curtis et Orrick dans le cadre de l'acquisition d'Ids Air Navigation
Curtis Mallet-Prevost Colt & Mosle ont aidé ENAV à acquérir la division de la navigation aérienne d'Ids – Systems Engineering. ENanca a été soutenue par Banca IMI et Deloitte en tant que conseillers financiers. L'équipe juridique de l'ENAV, coordonnée par l'avocat général Raffaella Romagnoli, a été soutenu à toutes les phases de l’opération par Curtis Mallet-Prevost Colt & Mosle, avec une équipe coordonnée par le partenaire Daniela Sabelli, assisté par le partenaire Alfonso de Marco, ainsi que de l'associé Mattia Morani. Ids Ingegneria dei Sistemi était assistée par Orrick Herrington & Sutcliffe avec une équipe coordonnée par les partenaires Riccardo Troiano est Andrea Piermartini Rosi ainsi que de l'associé Rosario Apuzzo. La clôture de la transaction fait suite à la signature du contrat préliminaire annoncé en mars, à la satisfaction des conditions spécifiques qui y sont mentionnées ainsi qu’au bon déroulement des activités de due diligence. Sur la base de l’ensemble des évaluations réalisées, la transaction a été conclue pour un montant de 41 millions d’euros. La Division de la navigation aérienne disposera de 150 ressources qui passeront par le groupe ENAV. Parallèlement à la clôture, les parties ont signé un accord prévoyant la possibilité pour ENAV, à compter de juin 2020, de reprendre également les activités de la division de la navigation aérienne, actuellement intégrée à Ids North America et Ids Australasia, de manière à définis ci-dessous et sous réserve de l’aboutissement du processus de diligence raisonnable. Le conseil d’administration d’Ids AirNav, composé des responsables du groupe ENAV, sera présidé par Vincenzo Smorto, avec le bureau du président exécutif.

Études sur l'acquisition de Fra.Bo par Bonomi Group
Le groupe Bonomi, dirigé par la Rubinetterie Bresciane, a racheté au groupe Fra.Bo, acteur italien du secteur de la robinetterie pour la production d'eau et de gaz, la famille Bonetti. L'assistance juridique du vendeur a été fournie par Amato Matera, à travers les partenaires Giuseppe Amato est Laura Cristini ensemble avec Andrea Peruzzo. Pour les aspects fiscaux, commerciaux et financiers, Fra.Bo a été assistée dans l’opération par l’étude Tetra, via le partenaire Massimo Cenedella. Le studio Cossu a assisté l'acheteur dans tous les aspects et dans toutes les phases de l'opération par le biais d'une équipe coordonnée par le membre. Leonardo Cossu, avec Riccardo Sandrini est Lucrezia Cossu.

Les conseillers dans l'acquisition d'Elaborazioni Casagrande
Gattai Minoli Agostinelli était le conseiller juridique de F2A, société contrôlée par le fonds Ardian, dans le cadre de l'acquisition d'Elaborazioni Casagrande, société active depuis près de 25 ans dans la gestion du personnel et les services administratifs basée à Gradisca di Isonzo. Gattai Minoli Agostinelli a assisté le client avec une équipe composée de partenaires Stefano Catenacci et de l'associé Maria Persichetti. Il a agi pour les vendeurs Maurizio Consoli.

Études avec Oc & C Strategy Consultants et partenaires à long terme
Oc & C Strategy Consultants, une société opérant dans le monde entier dans le secteur du conseil stratégique, et Long Term Partners, une société italienne indépendante opérant dans le secteur du conseil en management, ont mené à bien une opération de regroupement d’entreprises, à la suite de laquelle Ltp sera intégrée au réseau mondial dirigé par Oc & C Strategy Consultants. Gianni Origoni Grippo Cappelli a assisté Oc & C Strategy Consultants, avec une équipe dirigée par des partenaires Gherardo Cadore est Gerardo Carbonelli, assisté par les associés Alberto Elmi. LTP était assisté de Pedersoli, avec une équipe dirigée par des partenaires financiers Antonio Pedersoli est Luca Saraceni, assisté par Federica Monteleone.

Gop dans l'acquisition de Seguradoras Unidas et AdvanceCare
Generali a signé un accord en vue de l'acquisition au Portugal de 100% de la société Seguradoras Unidas et de la société de services AdvanceCare de Calm Eagle Holdings et de Calm Eagle Parent Holdings II, détenues par une majorité de fonds d'investissement gérés par certaines filiales d'Apollo Global Management, moyennant des frais, sous réserve d'ajustements de clôture, de 510 millions d'euros pour Seguradoras Unidas et de 90 millions d'euros pour AdvanceCare. Pour les profils juridiques de l'opération, Generali était assisté par l'équipe juridique interne dirigée par l'avocat général du groupe, Antonio Cangeri et par le responsable des affaires juridiques stratégiques du groupe, Andrea Rodo, soutenue par Gianni Origoni Grippo Cappelli, avec une équipe dirigée par le partenaire principal Francesco Gianni assisté par l'associé de gestion Mattia Casarosaet des études Sullivan & Cromwell et Morais Leitão, Galvão Teles, Soares da Silva. La clôture de la transaction est sujette à des approbations réglementaires, comme prévu pour les transactions de ce type.

Alvarez & Marsal acquiert l'institut de surveillance La Patria
Alvarez & Marsal Capital a acquis 100% du groupe La Patria auprès de Pm Sgr et du fonds d'investissement italien, qui avait co-investi dans La Patria en 2012 en acquérant la majorité du capital. Chiomenti, Dickson Minto et Led Taxand ont assisté Alvarez & Marsal dans l'opération. Hi.lex a rejoint les vendeurs. En détail, la part soumise à la transaction inclut celle détenue par le fonds italien de placement à 32,4% (dont 14,4% pour Nb Aurora), celle détenue par des fonds gérés par PM Sgr (également à 32,4%) et reste entre les mains des investisseurs industriels initiaux. Alvarez & Marsal Capital était assisté de Chiomenti et Dickson Minto pour les aspects juridiques et fiscal de Led Taxand. Les vendeurs ont été assistés dans la transaction par Lazard, agissant en tant que conseiller financier, par Hi.lex en tant que conseiller juridique et par Ey en tant que conseiller comptable. Pour Chiomenti une équipe dirigée par Filippo Modulo avec Maria Pia Palma, Maria Vittoria Marchiolo est Edoardo Filippo Di Francesco pour les aspects corporate M & a; de Marco Paruzzolo, avec Andrea Martino est Claudia Visone pour les aspects financiers et Benedetto La Russa avec Aglaia Albano pour les aspects du marché des capitaux d'emprunt. Dickson Minto a agi avec une équipe coordonnée par Rebecca Ward pour les aspects corporatifs M & a et Allan Fraser pour les aspects financiers. Led Taxand a fourni son assistance à une équipe composée de Guido Arie Petraroli, Paolo Ruggiero, Francesco Cardone est Luca Galliani. Hi.lex a soutenu tous les vendeurs et la direction avec une équipe composée de Marco Carbonara, avec le soutien de Teresa Grisotti et Elisabetta Pagone. La clôture de la transaction est prévue pour la fin septembre.

Ls Lexius Sinacta avec Renco et Caab pour une joint-venture
Ls Lexius Sinacta avec l'associé gérant Gianluigi Serafini, conseiller juridique de Renco, une société active dans le domaine des services de logistique terrestre pour les sociétés pétrolières, et du Centre agroalimentaire de Bologne (Caab) dans le cadre de la création d'une entreprise commune pour la construction d'une plate-forme de gestion de produits agroalimentaires au Mozambique dans le service "Gas City", une nouvelle ville qui sera construite dans le nord du Mozambique. Renco, qui a également agi en tant que conseiller auprès des institutions mozambicaines pour la réalisation du plan directeur de "Gas City", aura la fonction d'entrepreneur général. Caab apportera son expérience dans la conception puis dans la gestion de l'usine.

Toutes les études relatives à l’entrée de Mir Capital dans Cotril
Mir Capital, fonds de capital-investissement détenu conjointement par Gazprombank et Intesa Sanpaolo, assistée par Allen & Overy et Bernoni Grant Thornton, a acquis une participation minoritaire dans Cotril, société italienne active dans le marché de la beauté des cheveux depuis plus de 40 ans. qui appartient à l'entrepreneur Marco Artesani, dont les membres étaient assistés de Pedersoli et Pwc. Allen & Overy a assisté Mir Capital avec une équipe partenaire Paolo Nastasi, avec les associés Chiara De Luca pour les profils d'entreprise; le conseil Emilio De Giorgi pour les profils antitrust; le conseil Livio Bossotto, les associés Claudio Chiarella pour les profils en droit du travail, l'associé principal Carmen Castellano pour les profils ip; l'associé principal Luca Amicarelli, les associés Roberta Errico pour les profils administratifs. Pedersoli a assisté les membres de Cotril avec une équipe composée de partenaires en actions Antonio Pedersoli est Luca Saraceni et l'associé senior Olivia Fiorenza. L’équipe Pwc M & a a agi en tant que conseiller financier principal auprès de l’équipe composée de Marco Tanzi Marlotti, Alessandro Vitali, Maria Sofia Massaro est Valeria Urbinati. L’équipe Pwc Transaction Services a effectué le contrôle préalable du vendeur financier et était composée de Elena Borghi est Valentina Taddeo. Pwc Tls a effectué la vérification préalable des déclarations de revenus avec Pietro Bertolotti est Federica Panzeri. Bernoni Grant Thornton a effectué l’exercice de la due diligence financière avec une équipe composée de Stefano Marchetti est Marco Degregori et la due diligence fiscale buyside avec Gianni Bitetti est Mattia Tencalla.

Ardian acquiert la majorité de Synthetica: toutes les études impliquées
Gianni Origoni Grippo Cappelli a aidé le fonds Ardian, premier opérateur mondial de capital-investissement, à acquérir une participation majoritaire dans Sintetica, une société pharmaceutique suisse basée dans le Canton du Tessin. En vertu de l'accord, les actionnaires actuels – le président Luca Bolzani et la holding Daphne, assistée par NCTM, réinvestira dans Sintetica avec une participation minoritaire. Ardian a été assisté par Gop avec une équipe dirigée par un partenaire Gianluca Ghersini est Valentina Dragoni, assisté par les associés Raffaella Ceglia. Le partenaire Eva Cruellas Sada suivi les aspects antitrust. Pour la partie fiscale, aux côtés de l'acheteur, Gitti a agi avec le partenaire Diego De Francesco et le conseil Paolo Ferrandi. Les aspects relatifs au financement ont été suivis par Gattai Minoli Agostinelli qui a agi en équipe composée du partenaire Lorenzo Vernetti et par les associés Silvia Romano est Giorgia Gentilini. Latham & Watkins a assisté les banques prêteuses avec une équipe dirigée par Antongiulio Scialpi est Marcello Bragliani, assisté par Erika Brini Raimondi, Marco Ferrante est Francesco Mozzone. Ardian a également été assisté par Walder Wyss pour des aspects du droit suisse, par Shoosmiths pour des aspects du droit anglais et par Heuking Kühn Lüer Wojtek pour des aspects du droit allemand. En ce qui concerne les vendeurs, Nctm a agi avec une équipe coordonnée par le partenaire principal Paolo Montironi, assisté par le partenaire salarié Perruches Eleonora Sofia et par l'associé de gestion Alessia Trevisan, tandis que les aspects fiscaux ont été suivis par Ludovici Piccone avec les partenaires Michele Aprile est Loredana Conidi et les associés Daniel Canola.

OnePartner avec Moxoff dans la vente à Zucchetti
OnePartner a assisté la société Moxoff, créée en 2010, issue du Politecnico di Milano et spécialisée dans le développement de solutions innovantes basées sur la science des données et la modélisation mathématique, visant à transférer le package de contrôle au groupe Zucchetti, un acteur au niveau des logiciels de gestion. Moxoff a fait appel à l’équipe One Partner composée de Francesco Trimboli, Giuseppe Lucarella, Guido Bellatorre et Elga Deidone pour le conseil en droit des affaires, fiscal, juridique et du travail relatif à la transaction.

Études sur l'acquisition d'Artoni Trasporti
Linklaters et Brandstätter ont respectivement assisté Prelios Sgr et Fercam dans l’acquisition du complexe commercial et des actifs immobiliers d’Artoni Trasporti et du groupe Artoni sous administration extraordinaire. Brandstätter avec une équipe dirigée par un partenaire Gerhard Brandstätteravec le partenaire Tutzer Joseph et les associés Karin Mussner est Thomas Tiefenbrunner il rejoint Fercam avec le responsable du département juridique interne, Herbert Gelisio, et le consultant fiscal Matteo Di Stefano, lors de l’acquisition du complexe commercial et des actifs immobiliers d’Artoni Trasporti d’Artoni Group à As, représentés par le commissaire extraordinaire des sociétés susmentionnées, Franco Lagro, assisté par Elena Bernardi, Adelio Riva et de Nicola Aicardi est Gianluca Guerrierla. Dans le cadre de la transaction, Linklaters, en tant que conseiller juridique aux côtés de Prelios Sgr, a agi avec une équipe dirigée par le partenaire. Pietro Belloni et composé de l'associé de gestion Anna Gagliardi et l'associé junior Mafalda Monticelli pour les aspects corporatif et immobilier, tandis que les aspects de droit du travail ont été suivis par les conseils Federica Barbero, assisté de l'associé Mara Ruberto. Les aspects de droit public ont été suivis par l'associé de gestion Paolo Bertolini, assisté de l'associé Alessandro Gemmo et l'associé junior Elisa Volontè. L’équipe Linklaters a également agi pour les aspects réglementaires liés à la création du fonds immobilier géré par Prelios Sgr avec une équipe composée de l’associé gérant Emanuele Umberto Aurilia. L'acte notarié a été signé par le notaire Arrigo Roveda. Dans le cadre des accords contractuels, les relations juridiques des employés ont été préservées, également conformément à l'accord syndical et aux accords individuels conclus en vertu des lois applicables en matière de loi Prodi-bis. Ainsi, une négociation complexe et articulée a été clôturée et définie, qui a suivi l'appel d'offres avec les réglementations relatives autorisées par le ministère (Mise), garantissant la continuité des activités et la sauvegarde de nombreux emplois.

De Berti Jacchia et Nctm dans le cadre de l’acquisition de Dalla Corte
De Berti Jacchia a aidé le groupe suisse Franke à acquérir la majeure partie de Dalla Corte, fabricant italien de machines à café de grande qualité, assistée par Nctm. De Berti Jacchia a assisté Franke avec une équipe dirigée par un partenaire Marco Frazzica est Claudio Corba Colombo, supporté par Giuseppina Zoccali, Andrea Sonino est Chiara Caliandro, associé principal. Nctm, a assisté le vendeur Dalla Corte avec une équipe dirigée par le partenaire Vittorio Noseda est Sergio Mori, associé principal. Grâce à ce partenariat, Franke élargit sa gamme de machines à café professionnelles avec des machines à café expresso traditionnelles. Les deux sociétés continueront d'opérer de manière indépendante sur le marché à l'avenir.

Latham & Watkins et Poggi dans la passe de 10% d'Atopbi
7-Industries Holding, entreprise familiale appartenant à Ruthi Wertheimer Dans le cadre d'une stratégie de partenariat à long terme avec des sociétés d'excellence du secteur industriel et des technologies des sciences de la vie, il a conclu hier l'acquisition d'une participation d'environ 10% du capital d'Atopbi, la société mère indirecte d'Atop, de Hairpin Holding. . Latham & Watkins a accompagné 7-Industries Holding avec une équipe dirigée par un partenaire Antonio Coletti est Giovanni Sandicchi, et composé par les associés Federico Borgogno, Marta Negro est Marta Carini. Poggi a assisté Hairpin Holding avec une équipe composée du partenaire Emanuele Gnugnoli et l'associé senior Massimo Castiglioni.

Allen & Overy et Softlab dans le cadre de l’acquisition de DigitalGo
Softlab, une société italienne opérant dans les domaines de l'informatique, des finances et de la cybersécurité, avec l'aide d'Allen & Overy, a acquis une participation majoritaire à 51% dans DigitalGo, une entreprise numérique italienne opérant sur le marché du développement, de la vente et de la distribution de contenu , services et solutions numériques, des vendeurs BlueGem Neo Holdings et Value Italy Savings, société de gestion d’épargne, au nom et pour le compte du fonds «MPVenture2». Allen & Overy a assisté le groupe Softlab avec une équipe partenaire Giovanni Gazzaniga avec l'associé senior Marco Mason.

Tonucci dans la vente et le rachat des investissements d’Ith
Tonucci a assisté Infordata et Infotrade dans la vente des investissements dans Ith, la société de portefeuille de Sesa, société opérant dans le secteur des solutions et services informatiques pour le secteur des entreprises, cotée dans le segment Star du marché électronique géré et organisé par Borsa Italiana . Tonucci a travaillé aux côtés d’Infordata et d’Infotrade et a assuré la vente du partenaire Piergiorgio Marié avec les associés Francesco Bianchi. La transaction a été partiellement complétée par le rachat par Ith lui-même et en partie par la vente des actions à la banque d’investissement Tamburi Investment.

Legance pour la création de Valoridicarta
L'Imprimerie nationale et la Monnaie (une société détenue à 100% par le MEF) ont créé avec la Banque d'Italie la société interne Valoridicarta, agréée par la Banque centrale européenne pour la production de papiers spéciaux et d'éléments de sécurité pour la production de billets de banque et de documents d'identification, créés dans le but de créer un pôle d'excellence industriel en Italie et un centre de recherche et de compétences spécialisées. Legance, a aidé le State Printing and Mint Institute à structurer la transaction, ainsi qu’à négocier avec la Banque d’Italie et à dialoguer avec les administrations concernées, avec une équipe composée du partenaire. Alessandro Botto et l'associé senior Giacomo Testa, qui s’est occupé des profils de droit administratif et réglementaire. Les aspects corporate ont été suivis par le conseil Paola Ferroni et l'associé senior Giuseppe Battaglia. La production de la carte de sécurité spéciale aura lieu sur le site de production de Foggia, qui a fait l’objet d’investissements importants et de plans de reprise, tant en termes de renouvellement technologique que de développement de nouvelles activités de recherche.

Toutes les études dans l'acquisition de Claire par Nutrilinea
Nutrilinea, une société active sur le marché des compléments alimentaires, annonce l'acquisition de la totalité du capital de Claire, société active dans la production de cosmétiques, de sprays et de dispositifs médicaux pour les marchés des cosmétiques et des dispositifs médicaux, pour le compte de tiers. Giovannelli a accompagné Nutrilinea dans une équipe d’avocats Matteo Delucchi, Béatrice Riva est Matteo Bruni. Les associés de Claire ont été assistés par le studio Lexhub avec Marco De Nadai pour les aspects d'entreprise, de Castelli avec Maurizio Castelli et de Strategya avec Alessandro Vangelista pour les aspects fiscaux et comptables et de Ethica Corporate Finance en tant que conseiller financier. L’entrée de Nutrilinea dans Claire vise à renforcer la présence sur le marché des dispositifs médicaux dans le but de renforcer la structure de production et d’organisation et de créer un centre d’excellence dans le secteur des compléments alimentaires.